10/NOV/2011

La Compañía será gobernada por la Junta General de Accionistas y administrada por el Directorio, el Presidente del Directorio y el Presidente Ejecutivo, quienes tendrán las atribuciones, derechos y obligaciones que les competen según la Ley y el presente Estatuto.

ESTRUCTURA

ATRIBUCIONES DE LA JUNTA GENERAL

La Junta General, formada por los accionistas legalmente convocados y reunidos, es el órgano supremo de la compañía y tendrá las siguientes atribuciones:

• Designar y remover a los Directores Principales y sus correspondientes Suplentes.

• Designar y remover de entre los Directores Principales al Presidente del Directorio, y fijar su retribución;

• Designar y remover al Presidente Ejecutivo y fijar su retribución;

• Nombrar y remover al Comisario Principal y a su Suplente.

• Seleccionar al Auditor Externo.

• Conocer y aprobar los informes, cuentas y balances que presente el Presidente Ejecutivo.

• Conocer y aprobar los informes del Comisario.

• Conocer el Informe del Auditor Externo.

• Resolver acerca de la distribución de utilidades.

• Resolver acerca de la amortización de las acciones y de la emisión de obligaciones.

• Decidir acerca del aumento o disminución del capital social y de las reformas del estatuto.

• Decidir sobre transformación, fusión o escisión de la Compañía

• Resolver acerca de la prórroga y de la disolución anticipada de la Compañía

• Autorizar al Presidente Ejecutivo el otorgamiento de poderes generales y de facto.

• Fijar los montos de atribución del Directorio y del Presidente Ejecutivo.

• Nombrar liquidadores, fijar el procedimiento para la liquidación, la retribución de liquidadores y considerar las cuentas de liquidación. Y

• Las demás previstas por la Ley.

EL DIRECTORIO DE LA EMPRESA ELECTRICA REGIONAL SUCUMBIOS S.A.

Tal como lo establece el Art. Nº 17 sobre Atribuciones de la Junta General, el Directorio de la Empresa está constituido por 7 Directores y deberán durar 2 años en sus funciones, pudiendo ser reelegidos indefinidamente.

Los miembros del Directorio son ecuatorianos seleccionados por sus conocimientos y experiencia en el sector eléctrico y están obligados a influir en la empresa y con responsabilidad financiera. Son responsables además de establecer la política de las operaciones claves, asegurar la estructuración y dotación de personal de la Administración superior. Una vez que se conoce la misión de la Empresa deben impartir estrategias y prácticas para cumplirlas.

Periódicamente revisan las acciones que cumple la Administración Superior y verifican que guarden congruencias con los planes y políticas, así como el buen uso de los recursos por parte de los gerentes.

DEBERES Y ATRIBUCIONES DEL DIRECTORIO.

Son deberes y atribuciones del Directorio:

• Establecer los lineamientos generales y especiales para la gestión de la Compañía, en armonía con la Ley de Régimen del Sector Eléctrico, aprobar los planes y programas de trabajo anual de la Compañía.

• Aprobar los actos, contratos, inversiones y los gastos cuya cuantía esté dentro del límite fijado para este órgano por parte de la Junta General y Autorizar al Presidente Ejecutivo de la Compañía a suscribir los contratos correspondientes;

• Aprobar las garantías que la Compañía debe dar y recibir de terceras personas, cuando esté dentro del límite fijado para este órgano por parte de la Junta General.

• Conocer la Proforma Presupuestaria anual y el flujo de fondos, los informes administrativos, financieros, contables y, con sus recomendaciones, elevarlos a resolución de Junta General de Accionistas;

• Aprobar planes y programas que deba cumplir la Compañía.

• Proponer a la Junta General el destino de las utilidades.

• Conceder licencias a los miembros del Directorio y al Presidente Ejecutivo;

• Conocer y aprobar los reglamentos y manuales de procedimiento que sean necesarios para el buen funcionamiento de la Compañía;

• Autorizar al Presidente Ejecutivo para que otorgue poder especial y/o procuración judicial;

• Autorizar al Presidente Ejecutivo la enajenación gravamen de bienes inmuebles y muebles de la Compañía, cuando su valor de mercado supere el valor establecido por la Junta General para este efecto para bienes que no son efectos al servicio eléctrico. Para el caso de los bienes afectos se estará sujeto a lo dispuesto en el artículo 6 de la Ley de Régimen del Sector Eléctrico independiente de su valor.

• Autorizar al presidente Ejecutivo a que la Compañía constituya Compañías; adquiera acciones o participaciones sociales a cualquier título en otras Compañías hasta el monto fijado por la Junta General para el efecto y que tenga relación con su objeto social,

• Recomendar reformas del estatuto o actos societarios para someterlos a consideración de la Junta General de Accionistas;

• Supervisar las actividades administrativas, técnicas, financieras y laborales a cargo del Presidente Ejecutivo;

• Aprobar el establecimiento de sucursales y agencias o suprimirlas, designar a los Gerentes de las sucursales y agencias de las ternas que envíe el Presidente Ejecutivo;

• Fijar el honorario de los Auditores Externos;

• Autorizar la apertura y cierre de cuentas en bancos del exterior;

• Autorizar al Presidente Ejecutivo la contratación de créditos dentro de los límites que haya fijado para este órgano la Junta General.

• Autorizar al Presidente Ejecutivo la celebración, modificación y terminación de contratos de concesión, así como la iniciación de acciones y reclamaciones contra el concedente que se originaren en la aplicación de tales contratos.

• Ejercer las demás atribuciones y deberes que le señalen las leyes, el presente Estatuto y la Junta General de Accionistas;

DEBERES Y ATRIBUCIONES DEL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO.

Son deberes y atribuciones del Presidente:

• Convocar y presidir las sesiones de la Junta General de Accionistas y del Directorio.

• Suscribir conjuntamente con el Secretario las actas, acuerdos y resoluciones de la Junta General de Accionistas y del Directorio.

• Cumplir y velar por el cumplimiento de las disposiciones legales, estatutarias y reglamentarias, así como las resoluciones de la Junta General y del Directorio.

• Suscribir conjuntamente con el Presidente Ejecutivo los títulos y certificados de acciones;

• Subrogar al Presidente Ejecutivo, en caso de ausencia temporal; y,

• Las demás que le determinen la Junta General de Accionistas, y el Directorio.

DEBERES Y ATRIBUCIONES DE LOS COMISARIOS:

Las atribuciones y obligaciones del Comisario son las determinadas en la Ley de Compañías. Presentarán a la Junta General un informe escrito, con el análisis de la situación económica, financiera y administrativa de la Compañía y las observaciones sugerentes que estimen convenientes.